Ben Campbell is een verlegen, briljante M.I.T. student die, om zijn collegegeld te betalen, de oplossing zoekt in het tellen van kaarten. Hij wordt gerekruteerd om deel uit te maken van een selecte groep topstudenten. Voorzien van valse identiteiten en vermommingen vertrekken de jonge studenten elk weekend naar Las Vegas. Het doel: hun kennis gebruiken om de uitkomsten van blackjack naar hun hand te zetten. Onder leiding van de onorthodoxe wiskunde professor en statistiek genie Micky Rosa, hebben ze de code gekraakt. Door het tellen van kaarten, doorgeven van signalen, verslaat het team de casino´s keer op keer. Verleid door het grote geld, de Vegas levensstijl, en zijn slimme en vooral sexy teamgenote Jill Taylor, zoekt Ben de grenzen op en gaat tot het uiterste.
