Tijdens het verkennen van een verlaten bouwterrein vindt de veertienjarige Eli in het puin een vreemde metalen doos. Hij weet niet wat het is, maar als hij het vasthoudt verandert het ding in een wapen en Eli besluit het goed te bewaken. Tegelijkertijd is zijn broer Jimmy net vrij gekomen uit de gevangenis. Hij is nog geld schuldig aan de lokale gangster Taylor, maar het plan om hem terug te betalen loopt helemaal fout. Er zit voor Jimmy en Eli niks anders op dan op de vlucht te slaan met een wraakzuchtige crimineel, de FBI en twee geheimzinnige soldaten op hun hielen en het mysterieuze wapen als enige bescherming.
